以公司制为主的现代企业的典型特征是企业所有权和经营权相分离，与企业有着直接利益关系的企业所有人不再直接参与企业的经营管理，企业的经营权由董事会聘任的经理来行使。企业治理模式的这一重大变革促使一个新的社会阶层－－职业经理的产生，在职业经理推动企业管理科学化、规范化的同时，又带来了新的问题，如职业经理行为上的“逆向选择”、“败德行为”以及企业治理上的“内部人控制”等等。这些问题的根源在于：作为“经济人”的职业经理的利益和行为目标在很大程度上与企业所有人的利益和行为目标存在着偏差。企业所有人－－股东追求的是股东（企业）价值最大化，而职业经理有着自己追求的目标，比如提高工资及福利待遇、扩大在职消费等。这种偏差的存在使得职业经理可能采取有利于自己而有损于企业所有人的行为。可以说，对职业经理的管理是一个普遍性的难题，这也是委托－－代理理论研究的一个主要领域。
对职业经理进行监督是确保其按照企业所有人目标行使经营权的一种管理措施，但对职业经理来说，“监督机制”是被动的约束，并不能从根本上促使他努力工作；并且由于管理活动本身具有一定程度的不可监督性，付出高昂的监督成本不一定会收到满意的效果。
美国企业一贯以激励作为重要手段来调动管理者的积极性和创造性，其公司治理模式发展演变到今天，逐步形成了以下几种行之有效的管理层激励方案。
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